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日本的海空军，这时候已经在太平洋地区遭到美军猛烈的打击，扩张与反击已经是不可能了。由中国华南基地起飞的盟国轰炸机，更对日本绝对国防圈之运输通路造成重创，特别是陈纳德指挥以华南为基地的美军第十四航空队，与中国空军密切合作，非常有效的攻击日本的战略运输船队（由南洋经台湾海峡到其本土之航线），造成日本运输船队每年高达一百万吨以上的损失。在这种状况之下，日本的军备与工业生产，由于缺乏原料与能源的供应而面临全面停工之危机。这是威胁日本绝对国防圈安全运作，最为严重的问题。日本的整个作战武器军火的生产，以及民生必需品，供应上都开始发生严重的困难。
因此日本政府若要确保其绝对国防圈内运输线的安全，就必须要在中国以及缅甸战区，同步进行孤注一掷的大反扑作战，作战核心的目标，就是消灭中国战区内的战略空军基地及补给线，以确保日本绝对国防圈的安全。在缅甸战区的攻势，是要切断驼峰运输的通路；而在中国战区的攻势，则是彻底破坏中国华南地区的盟国空军基地。
1 规模空前的“一号作战计划”
为了发动一号作战计划，日军可以说是设法将明治维新以来，所有累积的陆军战力，都要孤注一掷地投入。日大本营决定，中国派遣军在执行一号作战计划中，所有的兵力与支援要求，都给予最优先的配合。在兵力动员上，日军决定再动员五十一万部队，优先补足中国派遣军所有的缺额；尽量将原先在中国战区的乙种师团与丙种师团，调升为甲种师团(使得日军甲种师团再加上所有补充、特种作战单位之后，作战的兵力达到三万两千人)。此外大本营并且还抽调日本本土与关东军的部队，进一步支援中国派遣军的一号作战。
日军对于一号作战计划的先期后勤准备，周全到几乎难以想象的地步。先是改组了整个在中国战场的航空兵团，单是空军作战的油料，就有半年的储量，弹药的储量多达两年。并特别派出从未在中国战场上使用过的装甲师团，参战各军的粮弹后勤支援，都有半年以上使用量的准备；马六万七千匹，运输汽车一万三千辆，运输补给船艇一万艘。并且调动日本全国所有的道路、桥梁工程支援人力与器材，投入战线后方道路的维修。日军在一号作战计划所有的作战需求，上至野战医疗设备，下到士兵军靴的修理，都一应俱全，它成为日本皇军成军以来，历史上空前的全面出击作战，其动员规模，超过了明治时期日俄战争的两倍以上。
2 中国面临的内忧外患
但此时的中国守军，却正处在战力严重空虚的阶段。由于中、美为了军经、援助的问题，爆发了严重的摩擦，双方关系几乎濒临破裂；在史迪威的运作之下，中美之间的合作关系更是遭到全面的破坏，不但所有援华的陆军装备、物资(以中国战区华军的需要来说，由驼峰空运输入的美援物资在数量上仅只是杯水车薪而已)，百分之九十都用到史迪威的缅甸作战准备之中，而且中国最精锐的八个军的部队，被抽调去参与缅甸作战。
史迪威在这时一再强调，日军根本无意对中国军队发动任何的作战攻势，最多只是破坏与劫掠的“军事演习”罢了；所谓日军即将在中国战区发动全面攻势的情报，只是蒋介石藉口来“勒索美国”的援助物资而已，同时蒋不愿派遣接受美援装备的华军，参加缅甸作战。因此中国战区的最高统帅与参谋长，不仅存在着严重的摩擦与政治斗争，在最为重要的关键时刻，对于日军的作战动向与情报判断，看法也几乎是南辕北辙。
史迪威这时掌控着一切的美国援助物资，以及中国的战略预备队兵力。他一心一意只想动员华军，早些帮他完成反攻缅甸的作战；同时他还有一个更大的野心，就是希望蒋介石的部队在中国本土能够遭到一败涂地的打击，这样他才能有机会全面地接受中国部队的作战指挥权。因此史迪威故意漠视日军集结的情报，不断向华盛顿报告蒋介石根本无法作战，日军在中国战区其实没有威胁。
但这些问题并不是最糟的，因为中国还要优先抽调精锐的部队支援缅北作战。虽然根据日军大量集结与 演训的情报，蒋介石认为敌军极有可能在一九四四年年中，发动全面的反扑，而在二月以后，重庆方面对于日军准备打通平汉与粤汉铁路的攻势，也掌握了更为清楚的情报，无奈参谋长史迪威只全心全意地在缅甸野人山进行作战，对于日军准备在中国战区发动新攻势的情报，根本不加理会，而造成部分华军将领也跟着附和，因此华军无法集中力量，准备迎战日军空前的重大攻势。日军是倾全国、全军之力，在中国战场进行决死大反击，中国则是外源未到，内争先起，这样如何能够挡住日军充分准备而发起的空前攻势？
3 日军打通平汉铁路
日军的华北方面军司令官冈村宁次大将，对于华北日军负责打通平汉路，捕捉河南华军汤恩伯主力的作战任务，原是有着不同的意见。因为他认为，这次日军大本营能够发出如此强大的兵力给中国派遣军，与其进行大陆交通线的打通，不如让他执行西攻西安，截断重庆左翼的作战计划，但是日大本营并不同意他的观点（幸好日本大本营没有同意这个作战计划，否则中国会付出更大的代价）。大本营下令由关东军调出精锐的第二七师团、铁道联队、汽车兵团等特种部队，以支持华北方面军的一号作战任务，务必全力打通平汉线，捕捉在河南的华军主力。
华军河南阵地的防务是由蒋鼎文与汤恩伯负责。由于日军在中条山会战之后，将近三年都没有在华北发动攻势，使得华军失去作战的警觉与士气；加上河南连年天灾，民生困苦到了极点，军队的补给不足，兵员补充又以远征军优先，因此战力已经降到空前的底点。在日军发动攻势之前，蒋介石与驻华美军的将领，对于日军的作战企图，缺乏共识与掌握，由于史迪威坚持认为，日军的攻击只是例行出击的演习，根本无意深入华军阵地与进行长期的占领作战，当前华军应该以静制动，故将拥有美式装备、员额充足的华军部队，调入缅甸原始山区进行作战。所以汤恩伯奉命以静态防御，在嵩山以东的密县、巩县一带阵地布防。
而刚好河南发生严重的大旱灾，几百万以上的中国百姓九死流离，粮食供应非常缺乏，物价上涨已经是七七事变当年的五百倍。社会的困苦、人心的不安，加上重庆的内争浮现，美国介入中国内部的政治斗争；军力上补充兵员的严重不足，美援武器更是纸上谈兵的迟迟没有到手，这一切都使军心更为涣散。
而刚好河南发生严重的大旱灾，几百万以上的中国百姓九死流离，粮食供应非常缺乏，物价上涨已经是七七事变当年的五百倍。社会的困苦、人心的不安，加上重庆的内争浮现，美国介入中国内部的政治斗争；军力上补充兵员的严重不足，美援武器更是纸上谈兵的迟迟没有到手，这一切都使军心更为涣散。
蒋介石企图抽调接受美军装备的远征军回来参战，不但遭到史迪威拒绝，而且在罗斯福亲自介入的压力下，于四月二十五日，蒋介石被迫下令远征军由云南出动，渡过怒江，参与缅北的作战。这时候日军刚攻陷郑州，开始击溃华军在河南的防线，蒋介石却只能眼看着中国战区受到日军攻势无情的蹂躏。在盟国的眼中，装备中国的军队，只是为了英国在缅甸与印度的利益而战。
日军南下的攻击，很快又恢复行动。十二军攻陷许昌之后，日军第十一军横山勇，同步派遣一个旅团北上夹击，于五月八日南北两军在遂平会师，日军在中日全面战争爆发的七年后，才终于勉强的打通平汉铁路。
于是一场推诿责任的内部攻防战，立刻就在华军、美军之间展开。史迪威以及一些美国记者，当然乘机发表他们的“证据”，指出蒋介石的部队根本不战而退，却完全不提自己情报判断的严重错误，导致中国战区没有预先做好准备，以及在作战期间，整个后勤支援迟迟未到，与空中掩护严重不足的责任。事实上，以中日双方当时在河南的兵力部署与作战准备而言，华军由谁去指挥，结果都不会好到那里去。华军若是不退，只有遭到歼灭。有谁问过，中国战区参谋长史迪威，认为日军只是演习的情报判断，让中国军队无法得到战前的补充与准备，应该负起多少的责任？
4 日本十一军发动长衡会战
横山勇决定在五月二十六日，也就是日军在对马海峡大破俄罗斯“波罗的海舰队”的历史光荣纪念日，在湖南发动对华军全面的攻势作战。装备充足的三十六万日军，在优势火力的支援之下，分成七路扑向华军阵地，来势之凶猛，远远超过华军的预估。日军精锐的第三、十三师团以及二十七师团，从左翼（东线）先攻，一举深入地插进平江，再突进浏阳，直捣薛岳预控的反击部队基地。
这时候在缅甸原始丛林指挥作战的史迪威，在看到华军全线溃败之后，才“想起”了他还是中国战区参谋长。他于六月八日突然出现在重庆，幸灾乐祸的宣布“中国陷入危机”，接着立刻派员督导美军从桂林的训练中心进行撤退，同时不断设法干预陈纳德的空军后勤支援，并且开始推动接掌华军指挥权，以及寻找可以推翻蒋介石军政领袖的活动。史迪威完全不管这个中国战区作战惨败的灾祸，是谁作出严重错误的情报判断，以及致命的错误作战部署？到底是谁仍在制肘空军出击日军的任务？史迪威居然认为，只有他接掌华军的指挥权，才能在中国地区击败日军，而其他任何对于战场的补救与支援措施，根本无济于事(这种完全疯狂与违背常理的行为，也只有史迪威这种人才做得出来!)。
日军作战计划的另一步棋，就是同时奔袭衡阳。横山勇在日军在还没有攻陷长沙之时，就已经下令第六八师团与一一六师团，绕过长沙外围，马不停蹄的沿着湘江两岸，直接扑向衡阳华军阵地。此时薛岳所指挥的主力部队，则向江西方向败退，根本无法拦截日军的长驱直下，整个第九战区的防卫系统为之瓦解。
这时湖南前线的作战陷入危机状态，蒋介石无法把拥有美式装备以及员额充足的八个军部队，调回东线作战，而眼睁睁地看着自己手下战力不足的部队，在湖南遭到致命的打击。事实上，日军指挥官横山勇最为担心的，就是蒋介石会把这八个军调回，在湖南与日军决战。横山也担心美军会调动一切的空军，支援华军作战，对自己脆弱的补给线进行全面切断的空中攻击。
但是这两个担心都没有发生。因为中国战区的参谋长史迪威，极力阻止中国战区进行反击，并且抬出罗斯福总统与马歇尔助阵，主张当前反败为胜的要务是，由史迪威接掌华军指挥权，最好能够顺带推翻蒋介石政权。由于华军接连在河南与湖南战场的惨败，史氏又早已在重庆政府中，进行各种掺砂子、挖墙脚工作，使得前线部队急于等待后方明确的指挥，以及派军援助之时，后方却陷入全面的权力斗争、指挥系统混乱、以及后勤失控的状况。
这时候，拼命为华军出力的，还是指挥美军第十四航空队的陈纳德将军。他设法透过管道向华盛顿反映中国战区所面临的危机，以及史迪威利用机会夺权的真相，无奈当时华盛顿与全球的注意力，都集中在诺曼底登陆战的胜利，因而对于中国战区的恶化逆转，产生极大的轻视与厌恶。西方主流意见于是认定：“果然是史迪威有远见，早就说蒋介石的华军不堪一击，现在得到证明了吧！不仅如此，还要连累美军替蒋介石收拾残局。”
5 鬼泣神嚎的衡阳保卫战
日军以为在长沙会战中，已经将华军第九战区的防御系统，予以彻底的击溃，虽然没有围歼中国的主力兵团，但是华军在受到重挫之后，已失去再 战的能力，对于日军进行长距离奔袭衡阳的作战，横山勇更以为把握十足。事前衡阳在日机猛烈的轰炸之下，衡阳市区已成一片焦土，因此横山认为，日军可以出其不意地迅速攻占衡阳。但是横山没有想到，由方先觉所率领的中国第十军，却在衡阳进行一场惊天动地的阵地保卫战，差点把横山的完胜攻势，搞成凄惨的大败仗。
由于薛岳把第九战区的残余的部队，集结在湖南与江西交界的一带，企图等日军深入之后，反击日军的侧后。但是薛岳的这个布阵，却遭到日军主力兵团向东旋转的多路围攻，因此不但无法发挥侧翼包抄日军的效用，反而让南方的衡阳阵地，出现兵力支援分配不足的危机。日军在攻占长沙的同时，横山勇对衡阳发动长距离的奔袭突击，日军第六八师团（佐久间为人）与一一六师团（岩永汪），沿着湘江东西两岸，分途包抄衡阳；第六八师团的决死突击队，在六月二十六日半夜，攻占了美军在华最大的空军基地衡阳机场，得到了日皇亲自的传令嘉奖。
到了一九四四年七月，衡阳之战，不但是中日主要战场的决战，更是发展成为中日两国内部的政治战。对于蒋介石与东条英机而言，衡阳作战的胜负，都关系到自己最高军政领导权的掌控。因为在七月七日，美国总统罗斯福，亲自向蒋介石提出，要求蒋介石将华军指挥权，交给史迪威的信件，以挽回中国战场的败局。因此除非蒋介石能够证明，他能指挥华军击败日军攻势，否则蒋介石将要面临美国孤立、外援中断，以及部属叛变的危机。而日本首相东条的情况，同样需要战胜的消息来支持，否则日本的军政领袖，已经对于他的领导与政策失去信心，东条将会被迫辞职。
但是在争取这场决战的指挥上，蒋介石无法把最有战力的部队，从缅甸战场调回，因为这是史迪威争取华军指挥权的本钱。史迪威使用优势兵力，在缅甸获得胜利；而同一时候，蒋介石在华南却遭到日军猛烈的打击，所以罗斯福认为，这足以证明蒋无法应付日军的攻势，而史氏有能力指挥华军打败日军。在日本方面，东条则是将所有的军力，包括抽调关东军的二十军，以及日本本土的四十七师团，都投入了湖南的战场。可是日军仍无法在七月攻下衡阳，同时日本又在缅甸与塞班岛遭到惨败的打击，日皇裕仁已经对于战局感到震动，东条在元老重臣集体的施压下，只有被迫辞职下台。
但日军在衡阳的作战，也遭到极其严重的损失，迫使横山一度也在考虑，是否值得在此继续打下去。因为即使日军的作战力量，也到了极限。但是这场作战的胜负，已经成为中日两国军力对抗的荣誉之争了，说什么横山也不能放弃，何况关东军的战将坂西一郎，已经到达湖南，接掌长沙的指挥权，假如自己不力拼下去，最后的结果恐怕不妙，连职务都会有变数。最后横山勇决定，将日本十一军的全部军力当赌注，完全都押在衡阳，再增调十三、五十八师团，参加衡阳决战。他并且不惜代价的运送威力强大的巨炮，到达衡阳阵地，准备给孤立无援的方先觉部，最后致命的一击。
八月二日，日军对衡阳发动最后一波的攻势，横山勇带病亲自前往衡阳前线指挥作战，而四个参战的日军师团长，当然更是不敢怠慢，全都陪着横山，准备拿出老命一搏。各师团纷纷组织敢死队，对华军阵地进行冒死攻击。日军的巨炮再度轰平华军的每一个阵地，日军的敢死队对华军的据点，一个接一个地展开攻击，守军只能做到寸土寸血的力拼。日军五十七旅团长志摩源吉少将，更是由自己担任敢死队的队长，亲自带兵冲锋华军阵地，结果战死衡阳。有受城市作战特别训练的五八师团，师团长毛利末广中将作战负伤，却不肯就医，躺在担架上亲临战场指挥作战，可见战况之激烈(不知所谓国民政府自武汉会战之后，就没有与日军决战的历史抹黑说法，看到长衡会战的这种打法，还有没有良心造谣下去)。
此时衡阳的决战，其惨烈程度已使阵地成为了人间地狱。蒋介石在最后时刻，仍然设法派军队救援第十军，连第五军的坦克车部队都派到战场。但是此时中国战区的华军，已经无法将士用命的拼力作战了。因为有了国际力量的介入与刺激，内部派系的猜疑正在死灰复燃，而更加恶化了军队人员不足、装备后勤严重缺乏、军心动摇、士气低落的情况，因此无法动员军力突破日军层层包围的防线。第十军方先觉部，在坚持血战四十二天之后，最后在八月八日，终于失去了抵抗的能力，日军也损失惨重，无力再进攻下去。因此双方经过交涉之后，在日军允许保持军队建制与荣誉，以及救助受伤官兵的条件下，结束了孤军拒敌的抵抗。中国第十军在衡阳的保卫战事实是以交涉之“终战”而结束，而非投降日军。
衡阳终于陷落，史迪威理所当然的开始进一步地向蒋介石逼宫。蒋眼见自己部属们的战志出现动摇，并且开始私下运作而向史迪威靠拢。在强大的压力之下，他也只有同意，向美国的要求让步，准备交出华军的作战指挥权给史迪威。当时中国上下，独立奋战的信念已失，企图依赖美军直接的介入，能够给中国的抗战，带来起死回生的力量。这是中国历史上，最大的危机时刻。
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