公司原来是三个股东，现在要并给其中一个，请问公司资产负债，及权益如何分配，税务工商方面如何处理？

Question

股权转让，需要交什么税吗？

Answer 1

一、营业税
《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号：对股权转让行为征税重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。
二、企业所得税
根据新企业所得税法和实施条例规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。
同时法第十六条规定“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。”
其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。”（企业所得税法实施条例第七十四条），另外《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）对企业重组过程涉及的股权转让税收政策作了明确，可以查一下。
三、个人所得税
《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》规定，个人股权转让所得，应按“财产转让所得”项目，按股权转让的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，适用20%的税率，计算缴纳个人所得税（这里指的是溢价转让，平价转让不涉及该税种）。
四、印花税
非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为。
根据印花税暂行条例和细则，以及国税发[1991]155号第十条 “财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权转让所书立的书据，不包括上市公司的股票转让所书立的书据。

Answer 2

股权转让涉及地税，各地规定不一。如果转让方的转让价格没有取得股权增值收益，那么由交易双方缴纳契税，一般为0.06%,有些地方免除。如果发生增值，增值部分应由转让方缴纳个人所得税，按个税进级缴纳。为了避税，双方一般在转让协议中以平价转让，另就转让形成一个补充协议，来体现交易的公平性。追问

谢谢您的指导，如果是平价转让，是否就是给转让方出资额，及利润分配部分。如果本身是亏损的，是否先进行利润分配后，再确认转让价格，因为从未涉及过这个，还请您指教。

追答

先共同确认好一个资产价值的时点。真正的转让价格参照以这个时点的净资产为准乘以转让的股权比例，该时点的净资产值在企业报表中为所有者权益值，损益表连年亏则权益值自然减少（包括了利润因素，但未包含或有因素，如可能要不回来的钱）。所谓“平价转让”是指转让价格与出资时价格比较为平价，而非与该时点的价值比较。如果企业报表连年亏损，就不存在这个问题了，实际转让价格甚至可以低于该时点的报表值。

Answer 3

赠与不要交税，但3人有限公司不能变成1人有限公司