东汉末年，董卓入主京城，把持朝政，为祸朝野，后袁绍联合关东各地刺史、太守，爆发董卓讨伐战；虽然此次讨伐由于人心不齐导致失败，但却形成了地方政权割据的情况；虽然后来在司徒王允的谋划下，董卓被杀，但汉王朝对地方上已经失去统治力。
其中较大的诸侯有荆州的刘表、巴蜀的刘焉、冀州的袁绍、辽东的公孙瓒、淮南的袁术以及兖州的曹操等，而各地方的中小型诸侯那是数不胜数，比如割据宛城的张绣、依附袁术的孙坚、北海的孔融、割据河内的张扬等等；但是随着相互间的角逐，最终形成了几个比较大的诸侯。
如北方的曹操、江东的孙权、荆州的刘表、巴蜀的刘璋和西北的马超、韩遂等诸侯；当时的刘备，只不过是寄居于刘表处的一个没落军阀而已；但是刘备却算得上是一个大器晚成之辈，随着局势的突然转变，借由曹操兵败赤壁，迅速夺取了荆南四郡，而后又西进巴蜀，成为与孙权和曹操鼎足而立的大诸侯。
刘备一直以来的目的就是打败曹操，恢复汉室基业（当然皇帝是自己来当），所以与曹操的矛盾那可是极深；而曹操也是一直都有除掉刘备的心思，这两人的角逐，让孙权倒是很尴尬了，时而偏向曹魏，时而联合刘备，成了墙头草；其实孙权也很无奈，虽然东吴也不弱，但由于内部矛盾重重，力量无法发挥出来，守成有余而进取不足。
但是最尴尬的还不是孙权，而是汉中的张鲁；其实汉中也不算小了，有民十万户，而且颇为富庶，加上张鲁的祖上是张道陵张天师，而张鲁本人则是五斗米道的第三代天师，故而在汉中实行政教合一的治理方式；虽然张鲁自身进取心不足，但是在宗教的影响下，汉中的战斗力可是丝毫不弱，多次打败刘焉的进犯。
当时天下处处狼烟、遍地烽火，唯独汉中和巴蜀是一片祥和，百姓富庶；张鲁还得到巴夷少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等人的支持。他采取宽惠的政策统治汉中，“民夷便乐之”。“流移寄在其地者，不敢不奉”。张鲁在汉中二十多年，信徒众多，成为汉末一支颇有实力的割据势力。
当时曹操把持的东汉政权无暇顾及汉中，遂拜张鲁为镇民中郎将，领汉宁太守。张鲁统治巴、汉近三十年。后来，有人在地下挖到了玉印，众人都想要尊张鲁为汉宁王，但是张鲁在功曹阎圃劝谏下并没有称王，这也为后来张鲁的善终奠定了基础，可以说，是阎圃救了张鲁一家老小的性命。要知道，称王而降与不称王而降的结局相差那是极大。
后来曹操终于稳定好了后方，亲率十万大军西征汉中；大军抵达阳平关时，张鲁想要投降曹操，但张鲁弟张卫不听，率数万人马坚守阳平关，为曹操所破。张鲁闻讯，想磕头称降。阎圃又献计说：“如今您谁被迫谒见，肯定得不到曹公的重用，不如先到朴胡去抵抗，然后再向他献礼称臣，这样才会得到曹公的重用。”张鲁于是率军前往巴中。
临行前，左右的人想将仓库里的宝物全部焚毁，张鲁说：“我已有归顺朝廷的意愿，但这一意愿没能让曹公知晓。今天我们离开，不过是避开锋芒，并没有别的意图。宝货仓库，应归国家所有。”于是将宝物都妥善藏好才离去。
而就在当时，刘备刚刚占据巴蜀，得知曹操兵进汉中，大惊，汉中乃是巴蜀的门户，如果汉中丢失，则蜀地危矣；刘备接受黄权的意见，以黄权为护军率部准备迎接，而阎圃劝张鲁北降曹操：“协助以成大事，应该附讬曹操；如果不这样，就西结刘备来归附。”张鲁愤怒的说道：“宁愿做曹公的奴役，也不做刘备席上的家客！”于是投降了曹操。
曹操到达南郑后，对张鲁的行为深加赞许，又因张鲁早有归顺之意，所以派人前去慰问。张鲁带着全家谒见曹操，曹操任命他为镇南将军，以客礼相待，封张鲁为阆中侯，食邑一万户。曹操将他和家属带回邺城。封张鲁的五个儿子及阎圃等人为列侯。替自己的儿子曹宇娶张鲁女儿为妻。
这等荣耀，比之张绣也是丝毫不弱了；而且张鲁的后人也是非凡，比张绣后人的结局好多了（张绣的儿子张泉后来因跟随魏讽谋反而被处死）。为何张鲁宁愿当曹操的奴仆也不降刘备呢？有人说是因为刘备挖走了马超，但马超本来就是一方诸侯，而且只是依附张鲁而已，这算不得大仇。
这还要从刘备入蜀时的事情开始说起；刘备入蜀的理由，是帮刘璋抵御张鲁，而张鲁与刘璋是有大仇的，据说张鲁之所以能割据汉中，与其母亲有莫大的关系，他的母亲和刘焉关系非比寻常；而且起初张鲁对刘焉也是极为忠心的。但是刘璋上位后，便以张鲁不依从他的调遣为由，尽杀张鲁的母亲及其家室。