能否举一“资产收购”的一般税务处理和特殊税务处理的例子?

Question

如题所述

Answer 1

举例说明：
2010年9月，A上市公司发布重大重组预案公告称，A公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人B公司发行3000万股 A 股股票，收购其持有的C公司60%的股权。增发价8元/股。收购完成后，C公司将成为A公司的控股子公司。
C公司成立时的注册资本为8000万元，其中B公司的出资金额为6000万元，出资比例为 75%，D公司的出资金额为 2000万元，出资比例为 25%。
B公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。
请分析此次股权收购的企业所得税问题。
『答案解析』
（1）收购60% 股权
尽管该项业务属于股权收购，尽管所支付的对价均为上市公司的股权，但由于A公司只收购了C公司的60%股权，?有达到75%的要求，因此应当适用一般性税务处理：
①被收购企业的股东（被收购方）：B公司应确认股权转让所得或损失。
股权转让所得＝取得对价的公允价值－原计税基础＝8×3000万－8000万×60%＝19200（万元）
B公司股权转让应纳所得税＝19200×25%＝4800（万元）
②收购方：A公司取得C公司股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即2.4亿元（8×3000万）。
③被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。需要做变更税务登记。
（2）如果其它条件不变，B公司将转让的股权份额提高到75%，也就转让其持有的全部C公司的股权，那?由于此项交易符合特殊性税务处理的5个条件，因此可以选择特殊性税务处理：
①被收购企业的股东（被收购方）：B公司暂不确认股权转让所得。
②收购方：A公司取得C公司股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即6000万元（8000万×75%）。
③被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。需要做变更税务登记。
如果A、B公司采用后一种方式，转让C公司75%的股权，则B公司可以在当期避免4800万元的所得税支出。