田氏代齐的故事，要从周朝建立时说起。在武王伐纣成功后，周武王用分封制将天下分封给众多诸侯，因为姜子牙功勋卓著，周武王便将山东省分封给他建立齐国，其后姜子牙的后人就一直世袭齐国国君之位。
与此同时，周武王为快速稳定统治，还特意对之前的帝王后裔也进行分封，于是他找到舜帝的嫡系后裔妫满，先是将自己的长女太姬嫁给他，接着将河南省的东部地区分封给他建立陈国，后来妫满的后人便以“国号”为姓氏，即陈氏，他们也一直世袭陈国国君之位。
当时陈国和齐国中间还隔着宋国和鲁国，所以正常情况下，两国很难有交集。但问题是，300年后，到了齐桓公那个时代，陈国突然发生内乱，一个叫做陈完的王室成员逃奔到齐国避难。
齐桓公见其可怜，便收留了这位陈完，还让他在齐国担任了一名掌管工匠营造的中低级官吏。
在齐国的方言中，“田”与“陈”音义略同，所以等到陈完死后，他的后代就改姓为“田”。此后122年，陈完的后人一直负责齐国的工匠营造事宜。
等到齐庄公时，陈完的后人田桓子因为机灵聪明，深得齐庄公的喜爱，于是齐庄公将自己的女儿嫁给了田桓子，由此田家也开始踏上齐国的政治舞台。
此后，田家又经过约95年的不断发展，等到齐简公时，田氏后人开国担任齐国的相国一职，开始掌握齐国实权，并且他们田氏家族也成为齐国最显赫的五大家族之一（五大家族为：田氏、鲍氏、栾氏、高氏和庆氏）。
当然，田氏家族能够崛起的一个重要原因，是齐国国君想打击那些从齐国建国以来就一直显赫的大家族，这些家族世代为齐国上卿，还是天子所任命，严重威胁到齐国国王的王权，也不利已国君加强中央集权，所以齐国国君才扶持新的家族上位，以此来分割他们的权力。
在这种背景下，田氏家族抓住这个机会，一跃成为齐国新贵。后来田氏先是联合鲍氏、栾氏、高氏，将庆氏击败；接着又利用栾氏与高氏的矛盾，联合鲍氏分别击败栾氏和高氏，最后他又利用齐国国君与鲍氏之间的矛盾，将鲍氏击败，由此田氏正式成为齐国最强大的家族。
再接着，田氏家族又用了65年时间，通过处理朝政和对外作战的机会，彻底掌握齐国的军政大权。接着，田氏家族对齐国进行改革，将很多本属于王室的利益让给齐国百姓，由此获得齐国百姓的支持，以至于百姓只知田氏，而不知姜。
在这天时、地理和人和都具备的条件下，于是在齐康公十八年（公元前387年），田和与魏文侯在浊泽相会，求他代告周天子，请列为诸侯。
魏文侯派使臣报告周天子，请求立田和为诸侯，周天子准许。于是田和正式被周天子册封为齐侯，自此田氏在形式上取得了齐侯的合法地位。
七年后，随着齐康公的去世，原属于齐国国君的奉邑都并入到田氏门下，自此，姜子牙的后人彻底退出统治齐国的历史舞台，田氏正式成为齐国国君，史称田氏代齐。
