战国初期，魏国有一支打遍天下无敌手的强大军队，这支军队被誉为是中国特种兵之先河，他们曾经创造了大战七十二次而不败的光芒战绩。他们身经百战，曾经一举攻下函谷关，所过之处无人不为之颤粟。这只军队就是由魏国名将吴起重金打造的魏武卒！进入魏武卒的兵士，必需要穿着三层重甲，手持长戈，背负硬弓与50支弓箭，在急行军百里之后还照旧能投入战役。所以进入魏武卒的兵士都具有强壮的体魄，再加上配备精良的武器，吊打其他诸侯国也就不是难的事了！魏武卒的待遇很高，每个士兵可以分到一百亩的土地，不需要再服徭役，田宅租税也予以免除，而且随着军功的积累，待遇还会提高。
但魏武卒在吴起离开之后，就开始走下坡路。公元前354-350年，庞涓率魏武卒被齐败于桂陵；公元前341年，马陵之战爆发，魏武卒被齐军潜伏，主将庞涓战死，魏武卒元气大伤；公元前293年，秦将白起于伊阙大败魏韩联军，魏武卒基本被消灭，曾经称霸一时的魏武卒也就彻底的退出了历史的舞台。
首先，魏武卒是用重金打造的部队，配备精良且兵士待遇十分高，所以需要诸侯国有庞大的物质基础支撑。吴起变法使得魏国国力迅速提升，有能力负担、喂养这么一支吸金强兵。然而到了魏惠王时期，经过连年的征战，魏国国力已经出现下滑趋势，再负担这一“吞金兽”已非常勉强了。由此导致了两方面的窘境：一、其装备难以补充；二、待遇也下降了，失去吸引力，而致兵员补充也困难了。
其次，单纯靠物质的激励制度缺乏后劲。军队人员成为既得利益者之后，生活富足，失去了通过作战改善生活，提升社会地位的的欲望。并且随着年龄增长，战斗力下降，曾经的战斗主力却成为后期的军队战力提升的“阻力”。
最后，后继者缺乏吴起的领兵治军的魅力，致魏武卒失去灵魂。魏武卒由吴起一手创制、带领走向强大。吴起谋略双全，治军严谨有方。一次与秦人作战，两军尚未击鼓交锋，不待上级令下，有个士卒充分发挥“主动工作”的精神，勇猛地冲上前去杀了两个敌人回来，脸上刚泛起得意的笑容，就被吴起下令“立即斩了”。吴起的理由是：“他虽然很勇敢，但不是按命令行事，触犯军纪，必须斩首”。吴起也能能体贴关怀下属，《史记·孙子吴起列传》记载“起之为将，与士卒最下者同衣食。卧不设席，行不骑乘，亲裹赢粮，与士卒分劳苦”，吴起和最下层的士卒同衣同食。
睡觉时不铺席子，行军时不骑马坐车，亲自背干粮，和士卒共担劳苦。《韩非子·外储说左上》记载“吴起为魏将而攻中山。军人有病疽者，吴起跪而自吮其脓”。士卒生疮，吴起就用嘴为他吸脓，试问还有哪个将军能做到？正如清代学者黄彭年说：“同甘苦，问疾病，卒伍和睦，上下一心，宽也，吴起近之”，将士们也都乐于跟随他去拼死作战，这就使得魏军内部官兵关系融洽，上下团结一致，上下同心，众志成城。