入股需要注意什么

你好，我想咨询一下，公司04年成立时，是三个人分别投资2w，09年拆伙每人分得10w，后由一人继续经营，目前是外面欠款30多万，公司还欠供货商钱，目前只有流水账，如果想入股的话，应该注意那方面的事情，入多少，可以占多少股份，如果现在入，是否要承担所有的债权债务。

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推荐答案推荐于2017-11-24

这个问题真的很有意思。
首先问题很大。没有详细账目就无法清算公司资产。那就没法计算股本金。只有找评估公司了。或会计事务所，估计原股东未必同意。
其次一定要搞清是不是合伙公司。合伙公司和有限公司法律上承担的责任义务是不相同的。
如果当初成立时以合伙的形式成立的，而“拆伙”时又没明确说明债务清算关系。那么即使拆伙，债务依然会追着原入伙人跑……入伙形式成立的公司，承担无限赔偿责任。追问

截至到今天，原先的债权债务都算是他个人的还是公司的。如果以20万（客户欠我们的钱－我们欠供应商的钱）记公司资产的话，我要是入股5万，两个人的股份比例应该分别是多少。如果要合伙，最简单的入伙方式是怎样的，怎样保证自己的利益，谢谢

追答

1、债权债务先算公司的再他个人的。
2、没有拿应收账款做资产入股的。应收账款有无法预期的风险。
3、20+5即为总资产25万这样计算，你占20%的股份。
4、入股是写清加入前所有债务由原经营人负责。（其实这样法律上并无保障，因为按照追偿的原则是先公司后个人）
5、最简单最安全的做法，就是从新组建公司。经营原来的业务。

追问

谢谢你的解答，但是还有两个问题要问，1、怎么区分债权债务是公司还是个人的。2、重组之前的所有债权债务都算他个人的吗？重组的话需要什么手续，什么程序，怎么操作，两个人分别出资来确定股份比例吧，重组的时候，如果有项目做到一半的话，那这个费用怎么算啊

追答

1、怎么区分债权债务是公司还是个人的。

这里应该这样解释：不管是公司还是个人的，以公司名义发生对外的债权债务行为统统算公司的债权债务。他个人单独向他人出具签署他个人名字的借据，欠条。其他以他个人名义发生的债权债务关系。属于他个人。但这里有个问题你要注意！清偿债务的原则是先清偿公司债权人的债务，再清偿个人的债务。比如他借了你的钱。你们共同经营公司，公司发生外债资不抵债。公司债权人来清算，而他又欠你的钱，这钱也在公司的资产中。清偿的原则是先还公司债务，后才轮到你。

2、重组之前的所有债权债务都算他个人的吗？重组的话需要什么手续，什么程序，怎么操作，两个人分别出资来确定股份比例吧，重组的时候，如果有项目做到一半的话，那这个费用怎么算啊

由于公司仍然延续，所以所谓之前的债权债务不可能算他个人的，任然是公司的。除非你们另组公司。
股东变更式，去工商局做变更手续。公司签章出具出资报告。
你的出资除以（两方共同出资的合计除以 100）就是你的出资比例。
在建项目不会因为重组而停止的。应当进行评估。已经投入的算原股东的，未来投入的属于双方共同投入的。未来收益中按现在投入比例进行利益分配。

追问

重组的话，我是不是不享有公司之前的利润分红而已，而对新产生的利润进行分红（按出资比例进行分红），这里所谓的重组是指新成立一个公司吗（有点傻的问题，不过还得问问清楚）。
也就是说我要加入公司的话，最简单安全的办法就是两个人重新出资，按出资比例划分股份，而原先产生的债权债务是属于公司的，仍旧用于公司运转，后加入的股东不享有出资前的利润分红，这样理解对吗。那原经营人是否享有这个利润分红呢，怎么分呢

追答

重组的话，我是不是不享有公司之前的利润分红而已，

如果你采取的是渗入是入股，就是对公司目前所有资产进行评估后，你对他的份额进行划分你加入的份额必须和原份额持平。100万你入40实际是140你要占百分之40的话你实际出资56对方没有这样算你可别自己拿出来哦。关键在于双方协商，投入与分配。

咱们的小企业注册资本水分太大，根本就不着边。人为因素决定了许多东西。所以有时不要太看重标准。

而对新产生的利润进行分红（按出资比例进行分红），这里所谓的重组是指新成立一个公司吗（有点傻的问题，不过还得问问清楚）。

我那种说法就是按老的标准走的意思。但是我提醒你这里埋伏这无穷尽的问题。主要是第一步划分的问题、、、千万当心。

也就是说我要加入公司的话，最简单安全的办法就是两个人重新出资，按出资比例划分股份，而原先产生的债权债务是属于公司的，仍旧用于公司运转，后加入的股东不享有出资前的利润分红，这样理解对吗。那原经营人是否享有这个利润分红呢，怎么分呢

这东西全在协商，你有资，他缺流。你们才能合作。如果他一切正常搞这么麻烦请你加入那就很不正常了。我们按正常的讲，他应该求于你缺你的资来补流。你自然可以谈些条件。这年头利益面前不要扭扭捏捏。开始之初说明白不丢人。

我前面举的例子就是你出40前面的和你没关系。你出56哪所有的都和你有关系了。如果你是个合格的商人完全有能力在不出到56的情况下拿到全部的关系利益。（不要忘了你同时背负了债务）。
祝愿你一切顺利。发财。

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其他回答

第1个回答 2021-10-26

第一，注意注明占公司股份的多少，份额要清晰；　　第二，要注意公司管理机构的设置；　　第三，要尽可能查清楚公司的财务状况、盈利情况对外负债情况等等；　　第四，要注意公司当前的经营情况，是否经营不善存在诉讼等等；　　第五，要清楚股东利润的分配方式。　　第六，清楚股东退出机制的规定，避免日后的纠纷。