战国时的齐国，国力鼎盛强大，依靠海上资源煮盐垦田而富甲天下。公元前386年，田氏卿大夫田和夺取了齐国政权，史称田齐。到公元前334年齐威王田因齐在位后，齐国已经傲视中原成为超级大国，与西边强秦形成西秦东齐并肩称霸战国。如此鹤立鸡群，一骑绝尘，强大的齐国必然会四方征战扩张。公元前314年，燕国上演燕王姬哙禅让的大戏，引发内乱。齐国齐宣王田辟疆野心勃勃趁火打劫，派兵入侵燕国，杀死了燕王姬哙，子之，太子姬平。燕国差点灭国。齐国因此和燕国结仇矛盾深刻无法化解，这使燕国成为了五国征伐齐国的主要策划者和参与者。
公元前301年，齐国齐湣王田地继位后，在宰相孟尝君田文辅佐下，齐国国力更加强大。大将匡章联合韩魏二国攻占楚国垂沙城，迫使楚国向齐国称臣，割让了淮北领土。如此齐国又把楚国得罪了，楚国后来趁五国征伐齐国时，在背后捅了齐国一刀，派大将淖齿侵入齐国，最终杀死了齐湣王田地。公元前300年，齐国又插手韩国的内政，韩国世子病死，本来有公子韩几瑟继位，但是齐湣王田地不喜欢他，硬是派兵干涉强行驱逐韩几瑟，拥立亲近齐国的韩咎为世子。如此粗鲁干涉韩国内政，如果说韩国不屈辱含恨也不可能。
齐国在齐湣王田地的统治下，穷兵黔武，到处侵犯其他国家。公元前298年至296年，由于秦国强大引发了齐国的打压，齐国派大将匡章作统帅，联合韩魏联军攻破了涵谷关。秦国被迫向齐国割地求和。齐国在齐湣王田地带领下，短短五年接连向燕，秦，楚，赵开战，又灭亡了宋国。重要的是齐国还吃独食，占领了宋国后一块地也不分给赵，韩，魏三国。最终让本来跟随臣服齐国的赵，韩，魏三国离心离德。以是燕国趁机联系赵，韩，魏三国，正式组建反齐同盟。而秦国早就想彻底削弱主要的竞争对手齐国，以是也加入反齐阵营成为反齐急先锋！
公元前284年，五国反齐联军正式展开行动，燕国成为主要攻击者。燕昭王拜上将乐毅为统帅出兵济西城。随后秦，赵，韩，魏也出兵攻入齐国。双方血战济西，齐国不敌齐湣王田地撤退回临淄城。乐毅率兵继续追击，齐湣王田地又惊慌失措不抵抗弃城而逃。齐军彻底崩溃。燕国部队横扫齐国七十二城，齐湣王田地狼狈逃亡莒城。不久被楚国大将淖齿所杀。此时齐国只剩下莒城，即墨二城，形势危机边缘，齐国一代人杰田单使用火牛阵，大破燕军。终于让齐国缓了口气，同时秦，赵，魏，韩四国为了各自利益，不愿意燕国灭亡齐国，以是田单收复七十二城，被封为安平君，齐国才没有灭亡。