希特勒正好利用这段时间，进行充分的战争准备和制定周密的作战计划，他的目的是一举击败法国。希特勒首先对挪威和丹麦两个北欧小国发动突然袭击，并且取得成功。这样，就使德国对法国的攻击处于更有利的地位。
第一个目标实现以后，希特勒又以迅雷不及掩耳之势于5月10日发动了对小国荷兰、比利时和卢森堡的进攻。同一天，英国著名的反法西斯政治家、海军大臣丘吉尔接替张伯伦担任了英国首相。丘吉尔受命于危难之际，使国际反法西斯阵营中有了一位杰出的领导人。
5天以后，荷兰政府宣告投降。18天后，比利时被德军占领，卢森堡也被德军的铁蹄一扫而过。第二个战略目标也顺利实现了。
于是希特勒在欧洲大陆的最终目标——法国的侧翼完全暴露在德军的枪口之下。德军马不停蹄，挥师东北方向突入法国境内。这时候，法国人才如梦初醒，发现他们苦心经营的马奇诺防线竟是一堆废弃的钢筋混凝土。
德军对这条防线根本不屑一顾，从它的侧面迅速地穿过，以典型的运动战的迂回方式，沿着法国北部急速推进。5月下旬英国远征军和法军约40万人被钳子形包围在敦刻尔克附近的海滩上，陷入了绝境。如果不是希特勒莫名其妙地下达了停止攻击的命令，这40万军队不是投降就是被赶到海里喂鱼去了。
英国人抓住这个宝贵的喘息机会，调动和征集了各种战舰、渔船拼命抢运被困的军队。从5月26日到6月4日，这支临时拼凑的“特混舰队”以惊人的效率，共把33.8万余英、法士兵撤回到英国本土，保存了一支打击纳粹德国的有生力量。这就是被称为“战争史上一大奇迹”的敦刻尔克大撤退。军队走了，但英国远征军10个师的武器装备及车辆全成了德军的战利品。同时，这次撤退也决定了英法军队在西欧的败局。