外国人能否成为合伙企业的有限合伙人？

Question

求教：拟上市公司拟成立员工持股平台的有限合伙企业，合伙人全部为公司员工，其中有外国籍员工拟成为其有限合伙人，是否可行？是否有成功的上市案例？

Answer 1

「外国企业或个人在中国境内设立合伙企业管理办法」规定，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门（以下称企业登记机关）申请设立登记。从资格方面来看，外籍员工成为有限合伙人没有障碍。但是根据「合伙企业法」，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。如果该拟上市公司作为该合伙企业的普通合伙人的话，是违反法律的，上市应该是有问题的。

Answer 2

「外国企业或个人在中国境内设立合伙企业管理办法」规定，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门(以下称企业登记机关)申请设立登记。

从资格方面来看，外籍员工成为有限合伙人没有障碍。但是根据「合伙企业法」，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。如果该拟上市公司作为该合伙企业的普通合伙人的话，是违反法律的，上市应该是有问题的。

拓展资料：

有限合伙人，即参与投资的企业或金融保险机构等机构投资人和个人投资人，或经其他合伙人一致同意依法转为有限合伙人的，被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的合伙人。这些人只承担有限责任。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

Answer 3

非常感谢二楼的回复！的确从《合伙企业法》和《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》来看，没有禁止性规定，但是《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》毕竟是国务院的行政法规，该办法突破了《中外合资经营企业法》和《中外合作经营企业法》中关于中方投资人不能为自然人的限制，而且《合伙企业法》也没有明确规定是否适用于合伙人为外国人的情形。因此，适用该办法进行解释是否理据充分？另外，若有已上市的案例（个人暂时没有查到具体案例），恳请各位分享，谢谢！