刘备占领汉中以后，在群臣的拥戴下，进位汉中王。此时曹操正在结连孙权攻取荆州，而孙权却令曹操屯兵于樊城的曹仁先起兵。为了瓦解曹操连结孙权攻取荆州的图谋，诸葛亮建议刘备令关羽起兵进攻襄阳、樊城。关羽领命，令廖化为先锋，关平为副将，自领中军，马良、伊籍为参谋，一同征进。
关羽水淹七军曹仁在部将的鼓动下，率兵迎战关羽。关羽令廖化、关平二将，受计而往。廖化与曹将翟元交战，战不多久，廖化诈败，翟元从后追杀，廖化退兵二十里。次日，双方又战，曹将夏侯存、翟元一齐出战，荆州兵又败，又追杀二十余里。忽听得背后喊声大震，鼓角齐鸣。曹仁急命前军速回，背后廖化、关平杀来，曹兵大乱。曹仁知是中计，急飞奔回襄阳，离城数里，关羽横刀拦住去路，曹仁不敢交锋，望襄阳斜路而走。关羽斩了夏侯存，关平斩了翟元，曹兵被追杀，大半死于襄江之中，曹仁据守樊城。
关羽占据襄阳以后，一面加强荆州沿江守备，以防东吴袭击；一面令关平准备船只渡襄江，攻打樊城。曹仁得知关羽渡襄江进攻樊城的消息，急与众将计议。谋士满宠说：“关羽足智多谋，只宜坚守。”部将吕常说：“兵法云：军半渡可击，我愿乞兵数千，挡来军于襄江之内。”经过一番争论后，曹仁同意吕常率兵二千出城迎战。吕常来至江口，只见关羽横刀出马，吕常刚欲迎战，后面众军见关羽神威凛凛，不战先走，吕常喝止不住。关羽混杀过来，曹兵大败，马步军折其大半，残败兵奔入城中。曹仁急派人向曹操求救，坚守不战。
曹操闻报后，即命于禁为征南将军，庞德为征西都先锋，大起七军，前往樊城。庞德着人抬一口棺材出征，抱着必死的决心与关羽决战。庞德至樊城，耀武扬威，鸣锣击鼓。关羽命关平出战，庞德横刀来迎。战三十合，不分胜负，两家各歇。次日，关羽令廖化去攻打樊城，亲自迎战庞德。关羽与庞德，大战一百余合，两家各鸣金收兵。关羽回寨对关平说：“庞德刀法惯熟，真是敌手。”次日，关羽又与庞德交战。战到五十余合，庞德拨回马，拖刀而走，虚作拖刀之势，却向关羽偷射一箭，正中左臂。关平马到，救关羽回营。关羽拔出箭头，幸好箭射不深，用药敷之。庞德在阵前挑战十余日，无人出迎。于禁便移七军转过山口，离樊城北十里依山下寨。关羽箭疮愈合后，即引数骑上高阜处察看，见城北十里之内屯着军马，又见襄江水势甚急，看了半晌，唤向导官问道：“城北十里是何地名？”向导官说是“罾口川”。关羽大喜说：“于禁必为我擒矣！”时值八月秋天，骤雨数日。关羽令人预备船筏，收拾水具。关平说：“陆地相持，何用水具。”关羽说：“于禁七军不屯于广易之地，而聚罾口川险要之处，方今秋雨连绵，襄江之水必然泛涨，我已派人堰住各处水口，待水发时，乘高就船，放水一淹，樊城、罾口川之兵都为鱼鳖了。”计议方定，是夜风雨大作，关羽令人放水。庞德坐于帐中，只听得万马争奔，急出帐看时，四面八方，大水骤至；七军乱窜，随波逐浪，不计其数。平地水深丈余，于禁、庞德与诸将各登小山避水。比及天明，关羽与诸将皆乘大船而来。于禁见四下无路，左右只五六十人，料不能逃，口称“愿降”。关羽令尽去衣甲，拘收入船，然后来擒庞德。庞德与董衡、董超、何成及步卒五百余人皆无衣甲，立在堤上。庞德见关羽来，全无惧色，奋然前来接战。关羽将船四面围定，军士一齐放箭，射死魏军大半。董衡、董超见势危，劝庞德投降。庞德大怒，立斩董衡、董超，厉声说：“再说降者，以此二人为例。”于是，众皆奋力御敌。庞德对何成说：“勇将不却死以苟免，壮士不毁节而求生，今日乃我死日，你可努力死战。”何成依令向前，被关羽一箭射落水中。众军皆降，只有庞德一人力战。正遇一小船迫岸来，庞德一跃上船，立杀船上之人，一手提刀，一手使短棹，欲向樊城而走。此时，周仓乘大筏，将庞德小船撞翻，庞德落水，被周仓擒获。于禁所领七军，大都死于水中，其余会水者亦皆投降。关羽回营，劝庞德投降。庞德骂不绝口，坚决不降。关羽令推出斩首，怜而葬之。
樊城周围水势渐退，关羽领兵四面攻打樊城。曹仁在敌楼上，见关羽身上只披掩心甲，斜袒着绿袍，便令五百弓弩手一齐放箭。关羽急回马时，右臂上中一弩箭，翻身落马。曹仁见关羽落马，即引兵冲出城来，被关平一阵杀回。关羽回营，拔出箭头，原来箭头有药，毒已入骨，右臂青肿，不能运动。名医华佗闻关羽中箭，特来医治。华佗用尖刀割开皮肉，直至于骨，刮去骨上箭毒，用药敷之，以线缝其口。不久，箭疮即愈合。
关羽擒了于禁，斩了庞德，威震华夏。曹操闻报大惊，聚文武商议，欲迁都以避其锋。司马懿等建议联合孙权，要他从背后袭击关羽，曹操采用此策。一面派人连结东吴，一面派徐晃率兵增援樊城。孙权本来已在秘密策划袭击荆州，已派吕蒙做了许多必要的准备工作，现在正好出兵。东吴即正式派人表示接受建议，并将进攻江陵、公安的战略告诉曹魏，叮咛要对方保守秘密。但曹操的谋臣董昭却认为，应把东吴的打算泄露出去，可让关羽早日撤兵，也可让关羽与东吴相斗，曹魏坐收渔利。曹操接受此议，命人写成文字，用箭射进被围的军营中，同时也射到关羽营中。关羽看到这些文字后，犹豫不决，耽误了时间。东吴派吕蒙袭取荆州以后，关羽在吴、魏两边夹击之下败走麦城。
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