赵烈文（1832—1894，字惠甫，号能静居士，江苏阳湖人）第一次进入曾国藩幕府的时间较早，那是咸丰五年（1855），曾国藩最艰难的时刻，他困守南昌，幕僚大多远走。赵烈文姐夫周腾虎在这个时候向曾国潘推荐了他。曾国藩拿出200两银子作为聘资，此时赵烈文刚刚年满24岁。
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赵烈文
也许正因年轻，曾国藩不仅对赵烈文关爱有加，同时也让他跟随自己勘察战略地形和水师建制。在赵烈文《落花春雨巢日记》里还有与曾国藩的闲情记载：“雪霁，夜有月。晚同帅（曾国藩）登山顶望月。”
之后的几天，曾国藩让他去看看自己的劲旅周凤山的部队。赵烈文回来后，去拜见曾国藩，说：“樟树陆军营制甚懈，军气已老，恐不足侍。”曾国藩闻后倍感惊诧，以致怒形于色，赵烈文看到曾国藩如此生气便未深说。
恰在此时，赵烈文得知母亲生病，便请求回家探亲，曾国藩只是点了点头，连一句礼节性的挽留都没有。就在要走的前一天，赵烈文听说周凤山在樟树大败，溃不成军。
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曾国藩
赵烈文向曾国藩辞别的时候，当时形势非常危急。将领们都聚在一起商量如何守城，“盈庭终日，迄无良策”。整整一天，大家也没有研究出一个对策。这时候赵烈文发表了自己的看法：“省城三面滨河，贼上游无水师，而我军战船二百余艘，守之有余，贼断不能合围，且城内兵勇万众，登陴足用。贼黠甚，必舍省而东袭抚建，绝我饷源，此可虑耳。”紧接着赵烈文继续说，“现在周凤山的部队已经溃散不到一半，这个队伍不能再用，应当先调遣别的部队去守抚建。”
曾国藩听了非常赞同。他要赵烈文分析周凤山部队为什么会败得如此颓唐？赵烈文从维护曾国藩的权威上考虑，只是敷衍地回答说：不幸言中。
这次准确的预见展现了赵烈文的军事才能，让曾国潘对他彻底刮目相看。
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赵烈文，号能静居士
咸丰十一年（1861），赵烈文第二次入曾国藩幕并向他递交了一份长篇谏言，其中对当时外国情形给予了明确预见，正是这一预见，深刻地影响了曾国藩后来大力倡导洋务运动的举措。
当时太平军势力极其强盛，他却说太平军不是最大威胁，中国最大的祸患在外国：“外国夷人，政治修明，国家治理，民力富强。人人奋勉，好胜心强而以不如别人为耻，这些西方人对中国的政务民情，险阻风俗，今天一个图谋，明天一个说法，考虑事情唯恐不明确，观察事情唯恐不细微，搜集我们的文化经典，翻译传播，兢兢业业，从未有间断过。他们的志向不在小，国家的祸患，再没有比这个更厉害的了。”
第二次鸦片战争，就在 咸丰帝仓皇北上避暑山庄，举国震惊的时候，赵烈文对当时要迁都西安也记述了自己的看法，他分析西方用兵北京不过几千人，而北京的军队“禁旅如云，何必畏之若此，而出此迁都下策，殊不可解，且彼所欲驻兵国度，以空城畀之，岂能塞其意？我能往，寇亦能往，西安岂天上邪？”最后他感叹“朝廷聩情若此，闻之且愤且谈”。
关注时事，对外国情形了解，让赵烈文一直走在了清代知识分子的前列，所以视角独到，眼界达观。
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赵烈文行书手札
同治六年（1867）是曾、赵二人感情最深厚，谈话最密集，预见最多的一段时间。
曾国藩非常惦念百废待兴的南京百姓生计，将一些不能用于战争的旧船拨付给贫民撑驾，改为秦淮河畔都凉棚，以便为考生考试的时候提供方便。可是刚刚发布通知，马上出现纷纷议论，谣言四起，说这是要恢复秦淮河的灯船和歌姬享乐。一些人非前来向曾国藩进谏不可，弄得曾国藩哭笑不得。他非常无奈地对赵烈文说：“吾甚佩服足下同治二年与吾书，第一条言审查听言之道。彼时举国若狂，皆以开言路为急，而足下已经烛见及此，直至今日，究竟不能出足下范围。”曾国藩对赵烈文的看法都非常重视，以至于达到了“甚佩服”的地步，这在曾国藩的交际圈里绝不多见。
有一回曾国藩说自己靠自强不息之道“粗能有成”。赵烈文笑着对他说：“师历年辛苦，与贼战者不过十之三四，与世俗文法战者不啻十之五六。”曾国藩的胜利当然靠的是与太平军作战而得来的，怎么这倒成了十之三四，而与世俗文法战却是成了十之五六。这在当时，显然是奇谈怪论。
所谓世俗文法，就是指那个时代的腐败政治系统、烂掉的八旗绿营、颓唐的士林以及失去规范的社会。所谓文法，就是指各种潜规则等。时至今日，我们不能不承认世人看到的只是表层，赵烈文看到的才是咸同年间动乱的本质。
曾国藩日记惜字如金，但却对赵烈文多见赞叹之语，私下记载说他“超逸之才”，这种发自内心的欣赏，在庞大的幕僚队伍中的确不多见。赵烈文也第一个预见了曾国藩军事体系将严重动摇中央权威：“今师一胜而天下靡然从之，恐非数百年不能改此局面。一统既久，剖分之象盖已滥觞，虽人事，亦天意而已! ”
湘军的胜利造成了什么局面？这就是后来王闿运在《湘军志》中所说的“其后湘军日强，巡抚亦日发舒，体日益尊”的局面，也就是曾氏所极不愿见到的“外重内轻”的局面，之后的这种风气间接导致了后期的袁世凯和他的北洋军阀的形成。
正是基于这种透辟的认识，赵烈文成为那个时代极为准确地预见清王朝崩溃的第一人。
1867年7月21日晚，曾国藩的病情刚刚有了些起色，便与赵烈文谈时势。赵烈文平静地说: “天下治安一统久矣，势必驯至分剖。然主威素重，风气未开，若非抽心一烂，则土崩瓦解之局不成。以烈度之，异日之祸必先根本颠仆，而后方州无主，人自为政，殆不出五十年矣。”
就是说，现在“天下”治理已经很久了，已经发生了太多败坏问题，不过由于皇上一直很有权威，中央政府没有先烂掉，所以现在不会出现分崩离析的局面。但据他估计，今后的大祸是中央政府会先垮台，然后出现各自为政、割据分裂的局面；他进一步判断，大概不出五十年就会发生这种事情。
曾国藩一惊之后，继续深入探讨：“然则当南迁乎？”
中国历代都是在黄河流域建都的，因为战乱，也几次迁都南方，留得半壁江山。
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赵烈文墓志铭
赵烈文的看法是：“恐遂陆沉，未必能效晋、宋也。”清政府已不可能像东晋、南宋那样南迁偏安一隅。接着赵烈文又说出了一些看法，以至于曾国藩闻之绝望地说：“吾日夜望死，忧见宗祏之陨。”可见这些话给曾国藩极大打击。
曾国藩依旧不愿相信赵烈文的论断，特意找他再次引申这个话题。
赵烈文还是坚持自己见解，并预见说：“三代以后，论强弱，不论仁暴；论形势，不论德泽。”与此同时他列举了诸葛亮辅佐后主殚心竭虑、鞠躬尽瘁依旧不能避免覆亡；南宋之后，求治颇切，而终究不是金代对手。
听了这话，曾国藩还是不甘心，又提出了新的想法，希望赵烈文能重视当朝恭亲王的“聪明”和慈禧太后的“威断”，以此希望他们能够避免“抽心一烂”“根本颠仆”的结局。而赵则坚持己说，我曾见过恭亲王的小照片，认为
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䜣“聪明信有之，亦小智耳”，慈禧“威断”反将使她更易受蒙蔽。所谓不在行迹在事实，慈禧威断终究是形式主义，并不是真的务实。
纵观赵烈文的几大知人论世的预见，让人清晰地看到，他站在了历史的制高点，用极具思辨的哲学眼光，研究而得出预见。也正因为亲身经历了历史重大进程中的诸多事件，让他一直走在了历史的前列，留给了后人无限遐想。