有限责任公司股权出资与股权转让的关系是什么 1、股权可以转让是有限责任公司股权出资的前提条件
2、有限责任公司股权出资是股权转让的特殊形式
由于股权出资是出资人将其对另一公司拥有的股权转让给公司的行为,因而股权出资必须满足股权转让的条件,并履行股权转让的手续。虽然在股权归属上有着相同的法律效果,但股权出资与股权转让还是有所区别。
1.股权转让与股权出资的法律性质不同。
股权转让是股东通过出让股权获得对价,本质上是以股权为标的,与货币所有权、债权、股权置换的买卖行为。而股权出资是出资行为的一种特殊类型,股权转让过户是其必经程序,这与其他出资形式,如土地使用权、专利权等财产权转让过户无异,因此,尽管股权出资与股权转让在形式上均实现了股东的变更以及股东权利的移转,但股权转让与股权出资仍然具有本质区别。
2.行为所涉及的利益主体不同。
股权转让一般只涉及转让人和受让人两方的利益,只有在特殊情形如转让有限责任公司股权时,才会涉及到其他股东的利益,但其对公司和债权人的利益一般不会产生任何影响;而在股权出资中,因为要发生股东变更,所以往往要涉及到股权所在公司、出资人和被投资公司三方的利益,同时对被投资公司的债权人的利益也会产生很大的影响。
3.行为的对价不同。
股权一经转让,就意味着转让方在其转让股权的范围内退出了股权所在公司,股东地位和对公司的全部或部分权益也随之丧失,其所获得的对价一般不会是股权,而是货币、实物等股权以外的财产;而在股权出资的情况下,出资人将股权投资于新公司,获得的是新公司的股权,而且,其仍可以通过新公司,以新公司股东的身份间接地分享原股权所在公司的权益。
4.股权转让与股权出资适用的法律规则不同。
(1)股权转让适用民法典中的买卖合同规则、公司法中的股权转让规则。股权出资主要适用公司法中的股权转让规则和出资规则,如出资比例限制、评估作价规则等;
(2)以有限责任公司股权进行出资的,如果其他股东不同意该股东以其所持股权进行出资而予以购买,或者其他股东行使优先购买权的,股权出资就会陷入僵局,不能达到出资人以股权出资的预期目的。而就股权转让而言,无论何种限制,均不会对出让人的预期目的即股权的移转造成实质性障碍;
(3)根据《公司注册资本登记管理规定》的规定,瑕疵股权不得出资,但《公司法》并未对瑕疵股权的转让予以禁止。
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