孙膑是山东鄄城人，兵圣孙武的后人，战国初期军事家。孙膑受到庞涓迫害，遭受膑刑，身体残疾，所以叫孙膑。孙膑在齐国使者的帮助下投奔齐国，被齐威王任命为军师。孙膑帮助齐国大将田忌两次击破魏军将领庞涓，在齐魏桂陵和马陵的战斗中取得胜利。孙膑在桂陵战役中，担任军事顾问。
公元前353年，赵国攻打卫国，让卫国臣服与赵国。随后魏国派庞涓带领8万人包围了赵国国度。此时赵国向齐国求援，齐威王觉得魏国和赵国因为长达一年的战斗，双方疲惫不堪，认为此时出兵已经时机成熟，随派主将田忌，军事孙膑率领齐军援助赵国。
孙膑觉得魏国的精锐部队都在攻打邯郸，国内空虚，于是帅军直接进攻魏国的国都。庞涓只能派少数部队驻守刚刚拿下的邯郸，然后亲自率领主力回救赵国的国都大梁。这时的孙膑安排齐军在桂陵埋伏，当庞涓的部队到达此地后，就遭到了齐军的攻击。由于魏军在攻打邯郸时消耗很大，又是马不停蹄的日夜兼程，早已经身心疲惫，孙膑在这次战斗中大获全胜。邯郸因为驻守的魏军人数太少，被赵国夺回。孙膑在桂陵之战中创造了著名的围魏救赵的兵法。
在经过桂陵之战后，魏国元气大伤，但经过几年的调整后，军事实力基本恢复。又开始对外进攻，公元341年，魏国派庞涓进攻韩国，韩国无力抵抗而向齐国求救。齐威王和众大臣们商议，田忌和孙膑主张救援韩国，但孙膑提出要在韩国和魏国力竭时再救。韩国在得知齐国救援的信息后，拼命抵抗魏国，但实力差距大，在经过几次战斗失败后，再次向齐国求援。
齐威王认为此时救援时机已经成熟，随派田忌和田婴为主将和副将，孙膑为军师，发兵救韩。在马陵之战中，孙膑还是采用围魏救赵的方法，率领大军直接攻打魏国的国都大梁，迫使魏军回去营救，而后有采用减灶示弱的计策，让齐军刚和魏军接触时佯装兵败，造成齐军害怕魏军而大量逃亡的假象，诱敌深入，让庞涓中计。等到魏军日夜兼程追击到马陵后，因马陵地处险要，让提前埋伏好的齐军万箭齐发，在魏军毫无防备的情况下，造成魏军死伤无数。庞涓在这场战役中，因兵败而自杀。魏军被歼灭十万余人。经过此战役，齐国成为东方的霸主。
