公元前229年，赵国发生了大地震，大地震就大地震吧，伴随着大地震，还发生了大灾荒。秦国那肯放过这个机会啊，就派大将王翦带兵攻打赵国，想趁着这个乱乎劲，一举拿下赵国。
赵国也只好硬着头皮迎战，他们派出了最强阵容，由名将李牧带兵抵抗秦军，司马尚为副将。
其实早在公元前234年，秦国就和赵国撕破了脸皮，派大将桓齮攻打赵国，赵国的平阳（今河北省邯郸市磁县东南）武城（今山东省武城西）双双沦陷，作为陪葬的还有十万赵国将士。秦国一看，打的这么顺利，那就接着干吧，公元233年，又是桓齮兵发赵国，秦军越过太行山深入赵国后方，一路畅通无阻，直逼赵国都城邯郸。
这个时候的李牧，又去了雁门郡守边关，当时的赵王实在没招了，就又把李牧从边关调回，任命他为大将军，指挥全部赵军反击秦军。李牧带着自己的边防军，和邯郸派出的赵军主力会和，而后就在宜安附近和秦军对峙起来。
分析局势之后，李牧觉得，秦军携大胜之势而来，而自己的军队并未做好战斗准备，现在不是和秦军决战的好时机，就干起了老本行，命令属下，坚守城池，不许出战，他要观察观察，择机而动。
桓齮也是久经沙场，他看李牧耍起了无赖，也打起来自己的算盘。秦军是远道而来，不管是考虑主客场，还是粮草供给的需要，都不适合打持久战，他必须要出奇招诱使李牧出战。几天之后，秦军主力撤走了，只留下了一部分人马继续和赵军对峙，据赵军探马来报，他们是奔肥下而去。
下属向李牧建议，我们应该兵发肥下，去救援兄弟单位，李牧微微一笑，这不过是秦军的诱敌之计，他们要的就是要我们去解救肥下，而后同我们决战，既然他们想玩，那我就陪他打几圈。
这下可好，李牧非但没有去解肥下之围，反而攻打留守的秦军，留守的秦军一则人数不够，二则没想到李牧会这么出牌，几乎全军覆没，粮草辎重也都给赵军充了公。桓齮得知消息，一边骂自己糊涂，一边赶忙率领主力回救大本营，结果李牧把当年和匈奴人做的游戏和秦军玩了一次，秦军一样钻进了赵军的口袋。
惨败，秦军惨败，李牧结结实实的给秦军上了一课，秦军被击退了，李牧大功一件，被封为武安君。李牧名利双收，潇洒了，可秦王不爽了，公元前232年，嬴政再次派军攻打赵国，要往回找找面子。这回秦军不像之前那么轻敌了，他们做了周密的部署，秦军兵分两路，一路北上，从北面攻击邯郸，一路从南面进军，攻打邯郸的另外一侧。
所谓拿人钱财替人消灾，这抵抗秦军的任务，又一次落在了李牧的身上。李牧身经百战啊，他不紧不慢的分析了一下局势，邯郸南侧，有漳水和赵长城最为屏障，秦军一时半会是很难得手的，干脆就来他一个守南攻北。
李牧命令司马尚在邯郸南侧死守，自己率主力北上，迎战来犯秦军，两军在番吾附近相遇。根据秦军的了解，李牧应该还会安营扎寨和自己僵持一段时间，可今非昔比啊，邯郸的南侧正在吃紧，李牧采取了速战速决的战术，他调集全部人马，亲自督战，向秦军发起总攻。
一来秦军没做好准备，二来李牧的攻势太猛太突然，一加二等秦军大败。打败了北部的秦军，李牧马不停蹄的挥师南下，和司马尚兵合一处，攻击南路秦军。这个时候南路秦军，已经知道了友军失利的消息，也无心迎战，一触即溃，李牧又一次打败了秦军。
交代好了李牧的从前，我们继续从公元229年开始讲起，赵国发生大地震和灾荒，又一次撩拨起秦国那蠢蠢欲动的心。秦国派大将王翦带兵攻打赵国，赵国则派出了秦国的冤家苦主，李牧和司马尚。当然了，李牧为主将，司马尚为副将，二人率领赵国全部兵马，再次抵抗秦军。
王翦，秦国名将，身经百战，智勇双全，他和李牧的较量算得上是棋逢对手，双方在战场之上僵持了一年多，也没有分出胜负。
