1939年9月1日凌晨，德国军队对波兰发动了进攻，第二次世界大战爆发。9月3日，英国和法国被迫对德国宣战。但实际上英法联军只是躲在马奇诺防线后，没有对波兰进行有效的军事支援。9月27日，德军占领华沙，波兰完全沦陷。在此其间，英法两国只对德国对外交上予以谴责。这一期间被德国人称为“假战”或“奇怪的战争”。1940 年5 月10 日爆发的德军闪击西欧四国的作战，使当时部署在西欧的英国远征军及法、比、荷联军陷入极度被动局面，在德军疯狂的立体进攻面前，联军的抵抗显得软弱无力，几百万军队丢盔弃甲，一路溃败。当德军的坦克集团军像一把锋利的魔剑直插到英吉利海峡时，不过用了短短的11天。5 月21 日，德军快速部队分割了英法联军的战略正面，并把已夺占的荷兰、比利时两国的空军、海军基地作为前进基地，封锁了英吉利海峡北部的加来海峡水域，阻止了英军的增援。英、法、比、荷联军的约40 个师在比、法边境的敦刻尔克地区，陷入重围，孤守无援，似乎已无力继续抵抗了。
敦刻尔克地区是濒临英吉利海峡的一块开阔的海滩，既无有利的地势可凭守，又不可能在海滩上修筑坚固工事。况且，联军一路败退，早已溃不成军，斗志消沉，根本组织不起像样的抵抗。敦刻尔克地区的面积充其量也就是百十平方公里，40 个师的38 万多人拥塞在内，一发炮弹或炸弹落下就会有一群人倒下。退守在敦刻尔克的联军，在东面、北面、南面都是德军装甲铁骑，西南是滔滔的大海，空中有德军的飞机，脚下是松软的海滩，没有弹药，没有给养补给，更不可能有增援的作战部队，真可谓是上天无路、入地无门，处境极为危险。如果说还有一线生机，那么就是由敦刻尔克，渡过英吉利海峡，从海上撤退到英国本土。
当德国军队从西、南、东三个方向敦刻尔克步步紧逼，德军最近的坦克离这个港口仅10英里，5月24日德军却接到了希特勒亲自下达的停止前进命令。希特勒的这一命令使德军坦克部队的将领们大惑不解，古德里安更是仰天长叹。敦刻尔克唾手可得，却被命令停止前进！而德军空军却在进攻。被这一命令后来引起了的争论，被很多军事历史学家认为是希特勒独断专行干涉军事指挥的一个愚蠢的命令。实际上，希特勒的这一命令是有他的考虑，而且不能完全归结为他一人的责任。首先是在法国北部的战事明朗后，德军需要为下一步作战行动保存装甲部队实力。加上戈林向希特勒保证空军可以消灭敦刻尔克的联军。敦刻尔克地势遍地沼泽和低洼，不利装甲部队前进，没有必要让装甲部队遭受损失。德军总司令部曾计划由B集团军群统一完成最后包围的作战。其次联军零碎的反击虽然效果不大，但是加重了部分德军高级指挥官对装甲部队损耗的担心，因为快速突进的装甲部队使步兵部队落后很远。希特勒在走访了A集团军群司令部后，认为有必要让突前的装甲部队停止前进，阻挡敌军突围。同时德国空军司令戈林保证空军可以担当消灭包围圈中联军的任务。另一个可能也被认为是促成希特勒下达命令的原因，担心装甲部队受困于敦克尔克外围的河道纵横的地带陷入阵地战，无法快速阻截英法部队的撤退。此外，也有人认为希特勒有政治上的打算，让一部分英军撤回英国，政治上有助于与英国媾和。包括前线装甲部队指挥官的一些人表示反对，他们认为应该继续前进。
这个命令执行的结果是，英法联军在当面的德军B集团军群的压迫下向敦刻尔克撤退，而截断他们退路的A集团军群距离敦刻尔克更近，却在敦刻尔克以西的运河地区停止进攻，并没有集结兵力沿著海岸包抄，这给了英法联军一个机会。现在联军在为生存而战斗，加强了敦刻尔克接近地的防御阵地。虽然5月27日德军装甲部队为阻止英法联军从敦刻尔克撤退而恢复攻势，但他们面临敌人有组织的防线而无法突破。英法联军成功地延迟了德军进攻，并且为部队撤离敦刻尔克赢得更多时间。
