巴和蜀在现在的重庆和四川。四川的首都成都（在今天的四川）是 "长戎狄"。巴国的首都（今重庆嘉陵江北岸）与蜀国不和，但与吐蕃友好。这一年，蜀王派兵攻打吐蕃。苴国诸侯跑到巴国，向秦国求救。秦国想攻打蜀国，但韩国又想攻打蜀国。张仪主张攻打韩国，劫持周天子，挟天子以令诸侯，从而建立王国。司马错主张借机灭蜀，认为 "得其地，足以兴邦"，"取其财，足以富民，书生之力"（《战国策-秦策》）。此外，巴蜀可以通过水路与楚国相连。"得蜀则得楚，楚亡则天下和"（《华阳记-蜀书》）。
秦王采纳了司马错的主张，命令张仪、司马错和都尉魏默率军经金牛道（从陕西勉县向西南，过赤壁关进入四川，经天一关到达剑门关）进攻蜀国。蜀王亲自率军到剑门关（今四川省建国东北）防守。然而，他被打败了，逃之夭夭。他被秦军杀死，蜀国被灭。后来，张仪、司马库等人俘虏了苴国和巴国的国王。秦王将蜀国王子的儿子贬为侯爵，以陈庄为丞相，张若为蜀国的长官。封巴王为 "君长"；买巴郡，郡治江州（今四川重庆北）。蜀绥定，秦益富强。
战争介绍。巴国和蜀国都参加了武王伐纣的战争。巴人有著名的 "巴渝舞"，"歌舞以凌殷人"。殷王曾在巴国授予宗师，觉的儿子，可能在汉江中游建立了宗师。他不交路费，所以不交路费，邓、申、楚在邻国，他的婚姻被扣留。但后来被楚国合并，成为楚汉相争的中间县。在重庆以东的涪陵还有一个寨子，在战国后期被楚国所灭。秦国在灭掉蜀国后，又灭掉了在江州（今重庆）建都的巴国。在楚国赢得大片的巴地后，建立了巴君。
这场战争首先消灭了巴、蜀、托等国（均在今四川境内），占领了秦岭以外的广大地区，达到了进一步 "富国"、"拓土"、"强兵 "的目的。在战略上，也形成了对楚国的侧翼包围，为后来的南进创造了有利的条件。秦国通过消灭巴蜀，为进一步消灭楚国、统一六国准备了条件。