公元581年，杨坚取代了北周的末代皇帝周静帝宇文阐，顺利登上了皇帝的宝座，结束了自东汉末年以来的大纷乱，建立了大一统的隋朝。在隋文帝杨坚的领导下，中国的军事、政治、经济等方面都得到了长足的发展，社会稳定，经济繁荣，整个国家都焕发着勃勃生机。然而，隋炀帝即位以后，在他不知节制、不考虑后果的情况下，耗费大量的人力、物力、财力修建长城、营建东都、开凿运河、兵征辽东、游幸江南。国内的老百姓不堪重负，民不聊生，被迫揭竿而起，走向了反抗隋朝的道路。
瓦岗军就是隋朝末年众多农民起义军中声势较为浩大的一支，创始者是东郡韦城（今河南安阳市滑县）人翟让，驻扎的地点在韦城一个地势险要的小山岗上，因此被称为瓦岗军。翟让时期的瓦岗军虽然只是一支锄强扶弱的农民起义军，没有明确的政治目标和前进的道路规划，但是，通过小说《隋唐演义》的传播，瓦岗寨变成了一个让人为之神往的地方，秦琼、程咬金、单雄信、徐茂公等众多英雄豪杰变成了一张张鲜活的面孔。
这一切，都随着李密来到了瓦岗寨有了质的变化。李密出身高门士族，因怀才不遇而退到乡野读书。越国公杨素途经李密隐居之处，见其好学，就将其推荐给自己的儿子杨玄感。杨素死后，隋炀帝对杨家的猜忌之心越来越重，杨玄感对自己的前途和命运产生了严重的危机感。于大业九年，杨玄感在李密的策划之下，借助在黎阳（今河南浚县）为皇帝征辽东督粮之际，发动了兵变。不久，杨玄感兵败，李密投奔到了瓦岗寨。李密较有政治眼光，他建议翟让积极发展势力，扩大影响。翟让在李密的谋划之下，先取荥阳，后攻洛阳，通过开仓放粮使瓦岗寨凝聚了数十万之众，李密也因此获得了较高的威望。大业十三年二月，李密在翟让等人的推举之下，成为了瓦岗寨新的领袖。
李密掌权之后，建立了自己的政权，改元永平，并向天下发布了著名的讨隋檄文，一时间，各路起义军纷纷来投，拥有秦琼、程咬金等一干名将并且兵强马壮的瓦岗军成为了当时最强大的反隋力量。
就在瓦岗寨的鼎盛时期，李密作出了一个错误的决定，正是这个决定让这支起义军从团结走向了分裂，从昌盛走向了末路。这个决定就是李密没有听从部下的建立，先去进攻长安，而是固执地要先攻下洛阳再图全国。《隋唐演义》曾把这段历史演绎成了李密为了从王世充手中换取隋炀帝的萧贵妃，而不惜舍弃了隋王朝的传国玉玺。但是，不管怎么说，李密从这一时期，逐渐失去了人心。
洛阳城是隋朝的中心城市，城池坚固，而且还驻有重兵，要攻下它谈何容易。李密于大业十三年九月，率领瓦岗寨的精锐部队和驻守洛阳王世充的十万联军隔水相对，随之展开了如火如荼的决战。而就在这个时候，固守晋阳的李渊已经率领着他的大军大模大样地走向了长安城。
虽然王世充占尽了天时地利，李密与他的会战可谓是胜少败多，经过几次大战以后，损失十分惨重。无奈之下，李密只得率军渡过洛水，退到了月城。王世充抓住战机，随后就追了上来，将月城团团围住。虽然李密巧使“围魏救赵”之计，佯攻洛阳，解除了月城之围，但是瓦岗军的气势大不如从前。让李密万万想不到的是，由于他的错误决策，瓦岗寨内部也发生了混乱。当初，翟让觉得李密有王者之风，才把瓦岗寨的大权交到了他的手中。但是随着瓦岗寨的队伍一天天的壮大，而李密在决策上的连连失利，翟让等人对权力的欲望也一天天的增长起来，并有了取李密而代之的想法。
然而，就在翟让还没有采取行动的时候，李密通过布满的眼线已经得到了消息，于是李密决定先下手为强。
李密仿效项羽，摆下了一场“鸿门宴”，但是，翟让却没有像刘邦那样得以逃脱。这天，李密设宴款待翟让、单雄信、徐茂公等人，宴会还没有开始，李密将翟让引入内室之中，拿出一把弓交给翟让。翟让爱不释手，就在他拉开弓的那一瞬间，李密手下的蔡建德立刻抽出刀，一刀将翟让砍死。参加这场宴会的除了单雄信和徐茂公，翟让的亲信和手下无人逃脱，全被李密斩杀。
翟让之死成为了瓦岗寨的分水岭，从此，瓦岗寨由团结走向了分裂。而李密感觉再也没有人牵制他了，渐渐骄傲起来，对将士和兵卒也不知道爱惜了。又因为占据的都是小城市，钱财匮乏，立功的将士也没有什么赏赐。而为了招降纳叛，李密却给归附的人很优厚的待遇，瓦岗将士开始与李密离心离德。
宇文化及在江都发动兵变，谋杀了隋炀帝后，王世充拥立越王杨侗为帝，以谋“挟天子以令诸侯”。王世充放弃了与李密的交战，承诺李密如果击退宇文化及，就让李密入朝辅政。李密于是率领瓦岗军在童山和宇文化及大战了一天一夜，虽然李密最后战胜了宇文化及，但是，“坐山观虎斗”的王世充此时已经发动了政变，幽禁了隋恭帝杨侗，自立为王，李密入朝辅政的梦想落空，只好带领残兵又回到了瓦岗寨。
最终，面对逐渐强大的王世充，李密自知不敌，走投无路的他只好率领残部投降了李渊，当年瓦岗军的战将秦叔宝、徐世勣、罗士信、程咬金等也都先后降唐，瓦岗寨彻底崩溃。