在战国前半期，雄踞东方的齐国，也一直秉着坐山观虎斗的姿态，不断坐收渔利。但在齐泯王后期，由于自己作死，再加上外敌趁机发难，齐国几乎遭受了灭顶之灾。
一、堡垒从内部攻破
公元前286年，由于宋康王的荒唐无道，曾经的战国小霸王宋国陷入了混乱。齐国趁机挥师入侵，没费吹灰之力就将其吞并。
在拿下宋国后，齐国实力再次大增，之前还谨小慎微的齐泯王也开始骄傲自大，志得意满，对本国的能力以及天下大势产生了严重的错觉。
在公元前285年，齐王派军往南入侵楚国、往西同时主动攻击韩赵魏三国，甚至想吞并周王室，自己取而代之，做华夏大地的天子。
对这种作死的行为，齐国的大臣纷纷劝谏，但下场并不秒：狐咺（xuan）进谏，被当街斩首；陈举苦口婆心直言，则被处死在东城门。
刑不上士大夫，齐王现在不仅杀害大臣，而且还是羞辱性的当众处刑，而且还仅仅因为他们提了不同的意见。于是，齐国朝堂上各臣子噤若寒蝉，闭口不言。没了反对意见，齐王在作死的路上继续狂奔。
二、针对齐国的统一战线达成
多年来，战国诸雄中，秦国与韩、赵、魏、楚之间多次为了城池打得头破血流，燕国更是曾遭受过被齐国占领全境的耻辱；只有齐国，依靠地利、实力以及鸡贼的对外策略，到处占便宜，如今更是吞并了宋国，实力更是猛增。
一个强大的齐国，不符合各国的共同利益，周边诸强、尤其秦国非常不爽。
在公元前285年，秦王在与楚、赵二王先后会面后，已经开始敲打齐国，大将蒙武攻齐，并占领九座城，但这并没有惊醒齐泯王。
公元前284年，在齐国世仇燕国的牵头下，各国针对齐国的统一战线正式达成。燕国的乐毅被封为上将军，率领秦、赵、韩、魏、燕五国联军挥师东进。齐王丝毫不敢怠慢，集中了全国的军力迎敌。双方在济水以西展开决战，齐军一败涂地。
三、乐毅几乎占领齐国全境
乐毅断定，此时齐国主力被击败、全国上下民心涣散，已经丧失了抵抗力。于是他当即将秦、韩两国军队遣回，而与齐国接壤的赵、魏两国则被他各分了一杯羹：魏军往南去抢占被齐国吞并的原宋国土地、赵军占领北边河间地区，自己则带领燕军长驱直入，去收获胜利的果实。
齐国的情况果然如他所料，燕军长驱直入，杀向临淄，齐国军民毫无斗志，作鸟兽散，齐闵王狼狈出逃，并在莒城被楚王派来的淖齿残杀。
其后燕军在乐毅带领下势不可挡，六个月间，占领了齐国七十余座城池，至公元前283年，只剩下继任的齐襄王所在的莒城，以及田单带领的即墨仅存。经过三年的战斗，一直到公元前279年，这两颗钉子般的城池还未被燕国占领。
不久，随着燕昭王去世，与乐毅关系不佳的燕惠王即位。他相信了宠臣的诽谤，计划临阵换将。心知不妙的乐毅只身逃往赵国，失去了军心的燕军战斗力锐减，被田单一鼓作气击破，并乘势收服了齐国全境。
从此之后，齐国元气大伤，并且与东方各国间失去了深度互信的基础。秦国，则成了最大的获利者。