在刘邦的心里，对于建立汉朝的功劳，张良应该是“前三甲”无疑，因为在总结手下文臣武将的功劳时，刘邦曾非常诚恳地说过：“运筹策帷帐之中，决胜于千里之外，吾不如子房。镇国家，抚百姓，给馈饷，不绝粮道，吾不如萧何。连百万之军，战必胜，攻必取，吾不如韩信。”
连自己都自叹不如的人，当然是居功至伟而名列前茅的。不过，分封功臣，不是做加法，而是做减法，一方面要把自己心目中的真正的功臣评出来，位列于前；同时又要广泛征求意见，听取多数人的意见，把真正的功臣公正地评出来，以减少对评判结果的非议。而且，不是人人都能加封，那就变成了洒胡椒面。于是，在分封功臣过程中，便有了群臣的争吵和刘邦的折中。
汉六年（前201）正月，天下平定，四海归一，刘邦大封功臣，一连封了20余人，前10人分别是：萧何，酂文终侯；曹参，平阳懿侯；张敖，宣平武侯；周勃，绛武侯；樊哙，舞阳武侯；郦商，曲周景侯；疵，鲁母侯（大将奚涓的母亲，奚涓战死无子，刘邦将鲁侯转授其母）；夏侯婴，汝阴文侯；灌婴，颍阴懿侯；傅宽，阳陵景侯。
其他人好说，但封萧何封为酂侯，排第一，功臣们便有意见了。他们在朝堂之上，当场向高祖表明不同意见说：“在打天下的过程中，臣等披坚执锐，攻城掠地，多的经过百余战，少的也有数十战，虽有大小差异，但按功行赏，都能接受。然而，此次分封的人中，唯独萧何无尺寸之功，却封侯比他人大、食邑比公人多，反居臣等之上，为什么呢？”
刘邦见大家有意见，便让大家安静下来，然后给他们上了一堂“战争哲学课”，他说：“你们知道狩猎吗？每次狩猎，追杀猎物的，是猎狗；而发指示驱使猎狗猎取猎物的，则是人。你们攻城掠地，不过猎取猎物，是功狗；而萧何正是那个发指示的，是功人。而且，你们随我征战，多的一个家族也不过两三人。而萧何呢？他举全族随我，多达数十人，谁能比得过啊！”大家哑口无言，悻悻而退。
刘邦为什么没把心目中功臣的前三甲之一的张良列为头等呢？这是功臣们争吵的结果，那些争吵的人，在平定天下的过程中，个个拼死厮杀，人人累累伤痕，你刘邦把一个只不过动动口舌、四肢完好的张良列头等，那更会吵翻天的。
尽管如此，张良毕竟他心目中功臣的“前三甲”，刘邦索性不把他的事拿到朝堂上议，而是另辟蹊径，给张良开小灶、搞特殊。为此，刘邦单独召见了张良，让张良自己选择齐地3万户，要封他个万户侯。不过，张良却坚辞不受，只向刘邦要了个很小的留侯。可见，张良是个谦让的人。
所以，分封功臣，张良虽然没有上榜，但他比很多上榜的人还牛。