西路军主帅阿剌罕率军南下，直趋溧阳，遭到南宋守军的抵抗，结果宋军损兵折将， 残部南撤。元军乘胜追击，在溧阳西南银林东坝再次打败宋军。元军在追击途中受到南 宋援军的阻击，双方展开激战，后来元军派蒙古骑兵冲杀，宋军抵挡不住，突围南逃。
溧阳之战，宋军损失将校70余人，士卒近2万人，伤亡惨重。西路军于十一月下旬逼进 建康通往临安的要隘独松关（今浙江安吉县东南），南宋守将张濡率兵北上阻击元军，与元军骑兵交战。宋军虽是精兵强将，但只有数千人，而且都是步兵，虽然奋勇冲杀， 但却难以阻挡强大的蒙古骑兵，终于被击溃，主将张濡被杀，士兵死伤2000余人，元军控制了临安的北大门。 中路军伯颜率兵进攻常州，常州是拱卫临安的前阵，是元军整个攻取临安计划的关 键，伯颜派兵击溃宋增援部队后，亲自指挥攻城。元军在城南筑高台，把炮放在台上向 城内猛轰，又用火箭射入城中，常州城内一片火海。伯颜命元军架云梯、绳桥攻城，元 军攻入城内。常州守将姚岩率将士浴血奋战，终因寡不敌众，没有外援而失败。姚岩、 王安节等阵亡，僧人万安、莫谦之长老率僧兵赴援，500名僧兵全部战死。
伯颜下令屠城，只有7人幸免于难。常州之战是宋元战争中最悲壮的一役，影响很大。 至元十二年（1275年）冬，正当常州军民艰苦抗敌之际，宋廷派张全率2000余人由淮入援常州，文天祥也派部将尹玉率兵偕同赴援。伯颜得报后，命怀都、王良臣领兵在 五牧（今江苏常州东南）阻击宋军。战争开始后，文天祥部将麻士龙与元军交战，由于张全按兵不救，麻士龙战死。在元军攻击下，张全退到五牧，文天祥部将朱华奋起抗击， 挡住了元军。尹玉指挥宋军与元军决战，元军损失惨重。元将王良臣配合怀都水陆夹击宋军，宋将张全始终按兵不动，尹玉失败，溃军南逃，尹玉力战被俘，为元军所杀，所部将士大部分战死。张全见大势已去，率军逃离五牧，致使救援失败，没能解常州之围。 伯颜攻破常州后，派都元帅阇里帖木儿，万户怀都率兵攻无锡、平江，在元军大兵 压境下，两地宋军投降元军。东路水军以范文虎为先锋，顺江东进，由于长江两岸已无宋军把守，元军进军顺利。
当时长江口活跃着一支由贫苦渔民组成的水军，由朱清、张瑄率领，不受宋朝管辖。元 军主帅董文炳认为可以利用这支力量，便招降了这支海上武装，朱、张二人带领人马和 海船随元军南下攻取临安，增强了元军海战能力。东路军出长江口后沿海商下，十二月 逼近钱塘江口，从海道包围了临安。 至元十二年（1275年）十二月，元朝三路大军近逼临安，随时准备攻占临安。至元 十三年（1276年）正月，东路军董文炳一部登陆，抵达盐官县（今浙江海宁市），宋守军投降。
